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人民交通出版社股份制改造情况介绍

朱伽林

 

(一)基本情况

我社成立于1952年,为交通运输部直属单位,是新中国最早成立的中央级出版社之一。1989年在出版系统率先实行工效挂钩,1994年全员参加企业养老统筹,1998年全员签订劳动合同。2010年底注销事业单位法人,转制为全民所有制企业,财政部代表国家履行出资人职责。

我社拥有8家全资和控股企业,主营图书、电子音像出版发行,兼营印刷、旅店业务,并向数字出版、道路运输咨询与培训、电子商务、影视等业务延伸。

2013年我社出版码洋6.1亿元,资产总额为7.9亿元,净资产为5.3亿元,利润总额为8567万元;在职职工418人(其中社本部240人),离退休人员466人(其中社本部129人)。根据中国新闻出版研究院发布《新闻出版产业分析报告》,我社在83家科技类出版社中,总体经济规模综合排名连续两年位居第九名。

(二)股改的原因(背景、意义)

1.积极贯彻落实国家宏观政策

国家“十二五”文化改革发展规划纲要、十七届六中全会、十八大报告、十八届三中全会等文件精神,均体现了文化体制改革的方向是完善文化单位法人治理结构、推动文化企业上市融资、鼓励文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。

2.打造成现代企业的必由之路

2010年转制不够彻底,遵循的是1988年颁布的《全民所有制工业企业法》,治理结构是党委会、工会、职代会为主体的“老三会”。通过股份制改造,按照公司法建立股东大会、董事会、监事会和高管层的法人治理结构,是现代企业发展的必由之路。

3.提高市场竞争力、做大做强

文化体制改革将带来出版传媒行业新一轮的兼并重组。我社现有资产体量较小,仅依靠内涵式发展,难以适应激烈的市场竞争,通过股改上市,有利于促进新技术的应用、促进企业发展转型,提升企业管理水平、提升品牌影响力,实现企业做大做强的目标。

4.以外部压力促发展

突破发展瓶颈有时更需要有外在的压力,我社的目标是上市,因此,在辅导期内我社就面临寻找新的、有发展前景的投资项目的挑战,如果没有合适的项目或者没有开拓新的业务,上市后一是股民不同意;再则也会“分食”原有利润。这种倒逼机制或压力能提升全社员工的紧迫感,促使全社员工爆发出潜在的能量,去冲破发展瓶颈

股改的过程可分为:改制论证、改制准备、报批与改制设立三个阶段。流程主要包括:中介进场、积极沟通、确定时间表、厘清资产、审计评估、尽职调查、完善公司治理、报批、设立等。

20135月,券商、律所、会计师事务所、资产评估公司、福利精算机构等相关中介入驻我社,开展改制方案设计、专项审计、评估、福利精算等业务工作。经过将近2个月时间完成改制论证和部分准备工作,20137月中旬我社向交通运输部提交重组改制上市方案,201310月职代会审议通过,201311月交通运输部部务会审议通过重组改制上市方案。之后,股改工作进入报批阶段。2014416,人民交通出版社股份有限公司完成工商注册登记。

外部审批事项主要有:改制方案、资产评估报告、股权管理方案、高层人员选任与管理、业务资质许可、税收优惠承继、企业名称等。

审批有关部门有:交通运输部、财政部、国家新广电总局、中宣部、国家工商总局、北京新广电总局等。

交通运输部作为主管部门,上述所有事项均需通过交通运输部进行审批;

财政部作为出资人,负责经济行为、改制方案、资产评估报告(含福利精算审核)、股权管理方案的审批,并决定税收政策事宜;

国家新广电总局作为行业主管机关,履行对改制方案、股份公司设立核准和批复、出版业务资质许可、改制后母子公司名称等事宜;

中宣部负责文化体制改革组织协调和宣传业务的指导工作,下一步我社股份公司承继优惠税收和上市事宜需经中宣部审批;

国家工商总局履行对出版社母公司更名、股份公司设立等事项的审批职能;

北京新广电总局审批股份公司出版物经营许可资质。

(一)我社股改模式及步骤

由于受境内发行上市法律政策限制,划拨性质土地房产及非经营主业资产目前不宜纳入上市主体,我社暂无法整体改制为股份公司。因此,按照“整体规划、分步实施”的原则,择机实现上市目标。即:

第一步,发起设立股份公司。我社将符合条件的出版业务净资产3.5亿元作为出资(占98.2%),国科投以货币资金出资1000万元(占1.8%),共同出资发起设立人民交通出版社股份有限公司。

第二步,股份公司培育发展。

第三步,股份公司将在运行满三个完整会计年度后,择机实现境内主板发行上市。

(二)有关产权管理

1. 纳入股份公司的资产和业务

1)将人民交通出版社本部拥有的出版销售业务相关净资产作为出资依法投入股份公司。

2)将人民交通出版社下属主营出版销售相关业务的4家公司纳入股份公司。另有2家从事图书销售的公司,一家为社工会所属的集体所有制企业,一家为社下属全民所有制企业,将这两家企业纳入股份公司涉及的改制审计评估以及外部审批程序工作较复杂,对其采用注销方式处理,将其全部资产、人员按法定程序先转至社后,再纳入股份公司。

3)股份公司承继原人民交通出版社图书出版许可证、电子出版物出版许可证、音像制品出版许可证、出版物经营许可证、测绘资质、广告经营资质。

4)股份公司承继原人民交通出版社的各项税收优惠政策(目前正在申请办理中)。

2. 存续在母公司的资产和业务

受境内法律政策限制不能纳入或短期无法纳入股份公司的非主业资产及子公司、划拨性质土地房产等保留在母公司,具体有:(1)经营印刷、物业出租管理等业务的印务公司(原交通社印刷厂);(2)经营宾馆酒店业务、目前仍为事业单位的交通宾馆;(3)经营物业管理的多元公司;(4)社及下属公司划拨性质土地及房产。

3. 重组改制后业务、资产的后续管理

重组改制后,母公司以出资人身份,对股份公司依法履行监督管理职责,不再从事图书出版销售业务。

股份公司注册地为北京市朝阳区小营北路17号,该土地亦为国有划拨性质,股份公司通过租赁形式使用该土地及附着房产作为经营场所,待国有划拨土地办理出让手续后,母公司将该经营用地作价,履行资产评估等法律程序后以增资的形式注入股份公司。

(三)有关管理体制和组织机构

1. 管理体制

重组改制后的管理及产权关系不变,母公司保留全民所有制性质,主管主办单位为交通运输部,财政部为出资人。

股份公司主管单位为交通运输部,主办单位为母公司。母公司按照股份公司章程行使股东权利,承担股东义务。

2. 组织机构

1)母公司(人民交通出版社)

交通运输部对母公司7位部管干部的任命与管理保持不变。重组改制后,7位部管干部仍保留母公司行政职务。

(2)公司(人民交通出版社股份有限公司)

股份公司按照公司法和上市政策要求,建立股东大会、董事会、监事会和高管层的“三会一层”,以及董事会相关专业委员会。

重组改制后成立股份公司党委,母公司7名党委委员(部管干部)兼任股份公司党委委员,并按照有关法定程序分别相应进入股份公司的董事会、监事会和高管层,以“双向进入、交叉任职”方式参与股份公司决策与经营管理。

目前,母公司社长兼任股份公司董事长,母公司党委书记兼任股份公司副董事长,母公司副书记兼纪委书记兼任股份公司监事会主席,其他4名党委委员兼任股份公司董事和高管(总经理、总编辑、副总经理)。7名部管干部在股份公司的兼职由交通运输部人事教育司审批。其他高管职位,按社有关文件规定选聘。

下一步还将根据证监会对上市公司治理结构的要求,对母公司在股份公司兼职的高层进行规范任职。(附:境内上市公司的公司治理结构部分规定及要求)

(四)有关人员安置

我社自201461日起根据重组改制方案进行人员划分,按照“人员随资产、业务走”的原则,除7名部管干部和8名自愿选择留在母公司职能管理岗位的职工外,原社本部及下属4家公司的210名在岗职工、10名内退人员和128名离退休人员劳动人事关系转入股份公司。

股份公司离退休人员统筹外费用和不在岗人员的生活费、社会保险费,由股份公司承担,符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企[2009]117号)和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》(财企[2010]84号)等文件规定的费用的,经有关部门审批后,从重组改制前企业的净资产中预提。

1.与相关部门积极充分的沟通

在上报各审批事项前先充分与交通运输部、财政部、国家新广电总局、国家工商总局等主要部门沟通,勤汇报,多交流,使得方案能够汇总统筹各方面的想法。

2.成立强有力的领导和工作小组

我社成立了由社长任组长的专门的股改工作领导小组,下设综合组、财务组、政策组和宣传组,股改工作组的成员需要较强的学习研究能力和认真负责的态度,专门配合中介机构完成股改过程中的相关事宜。

3.对中介机构的选择与管理

选择知名、信用度好的中介机构固然重要(我社聘请中信证券股份有限公司、北京市星河律师事务所、德勤会计师事务所、中联资产评估集团、韬睿惠悦咨询公司),而选择的中介项目团队经验、水平、人员稳定、对项目的重视程度等方面更重要。另外,在股改过程中处理问题时,也不一定完全听任中介机构的建议,关键事情一定要多方调研、深入研究后再决定。

4.全面稳妥的内部程序保障

通过内部程序听取意见并进行政策宣贯,保障重组改制工作的合法有序开展。一是改制工作组建立了日常工作协调机制、例会制度、周报制度、不定期会议制度、保密制度和媒体管理制度等紧密的工作机制确保项目实施沟通顺畅。二是重组改制的重要事项均提交社重大事项决策会议、社长办公会和党委会等会议研究,在领导班子中达成思想统一。三是召开职代会,先是20132月召开职代会审议通过改制上市的议案,将重组改制工作正式纳入社工作重点;再是在201310月按照法定程序将重组改制方案及职工安置方案提交职代会审议通过。四是召开离退休老同志座谈会,宣贯重组改制背景意义及方案内容。通过上述内部程序,我社股改工作才能顺利稳妥地推进。

5.做好资产清查

进行资产清查,摸清“家底”。家底不清,就无法明确企业责权,更谈不上科学管理了。

6.慎重选择评估基准日

确定恰当的资产评估基准日,最好是中介机构完成尽调以后,选择比较合适的月末或者季末,评估报告一年有效,评估基准日的选择非常重要。

7.评估方法的选择

文化企业资产评估有其特点,注意把文化企业的专属特质表现出来。评估方法至少选择两种,工商注册只适用于资产基础法,但其他出资人的出资对价不得使用资产基础法。评估既是艺术也是科学,评估取值有技巧。评估报告也需征得其他出资人的认可。

8.国有股权管理方案的审批

股权管理方案较为格式化,但同股同权的思路一定要有。

9.工商登记

工商登记的政策和程序需要提前把握,不同企业类型要求不同,用预计工商登记的时间倒推各类前置资质、材料的审批办结时间,明确时间后墙,是一种不错的管理方式。

10.税收优惠政策的提前谋划

转企改制国有文化单位税收优惠政策再延长5年至2018年。这项政策对于出版社的经营发展影响重大,股改时一定要考虑好优惠政策的延续问题,保证把政策红利用足。

11.员工持股的政策条件及相关考虑

为保障改制工作开展的时间进度,我社股份制改造时暂未考虑员工持股因素,今后视情况再研究。

() 母公司

向投资管理型集团转型。加快对未纳入股份公司资产业务的整合,盘活存量资产,转变经营方式;按国家有关要求有序推进我社与交通宾馆和印务公司的改革与融合;通过投资、兼并、重组等市场化手段发展新业务,为股份公司培育、储备具有较好发展前景的产业项目。

() 股份公司

按上市公司要求规范管理,培育发展,3年后申报上市材料,争取尽早在国内主板上市。

1.进一步巩固传统出版,积极推进数字化转型。结合数字化出版转型,拓展互联网及移动介质的出版,形成全媒体出版格局。

2.开拓新领域、多元化发展。以《安全驾驶从这里开始》等品牌产品延伸为主线,成立道路运输研究中心,在道路运输技术咨询业务领域,提供培训、技术咨询服务及产品;探索进军影视业,出品拍摄反映海上救助打捞题材的电视连续剧《碧海雄心》、文献纪录片《中国港口》等一些电影视剧,并正在筹拍一部市场化运作的电影。

3.文化资源整合、兼并重组。抓住国家文化产业改革与大发展、大繁荣的契机,积极推进交通运输行业内外文化资源整合,适时增资引入战略投资者,加大兼并重组力度。

4.积极调整资产结构。目前拟建设的商务楼正在办理前期规划;拟购置的土地,已进入实质性谈判;部划转我社的土地,正在重新启动出让申请;积极准备建设自用书库及仓储物流基地等。

 

附件:

科技委年会交流材料-人民交通出版社股份制改造情况介绍.pdf

 

 
来源:人民交通出版社    日期:2014-12-23 12:19:59
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